Na co uważać w umowach B2B?

Co to jest umowa B2B?

Umowa B2B to tak naprawdę kontrakt z zakresu współpracy pomiędzy dwoma podmiotami – zamawiającym oraz wykonawcą. W pewnym sensie stanowi ona praktyczne połączenie elementów z różnych umów prawnych: 

• najczęściej z umowy zlecenia, o dzieło
• i częściowo umowy i pracę.

Umowa B2B nie może oczywiście zawierać w sobie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, ponieważ wówczas bez względu na swoja nazwę będzie uważana za typową umowę o pracę. Niedozwolone jest więc, aby jej wykonawca pozostawał w pełni podporządkowany zamawiającemu (zarówno czasowo, jak i organizacyjnie). 

Treść kontraktu B2B bardzo często zależy od woli jego stron, to one tak naprawdę w pełni kształtują swoje zobowiązanie w oparciu o ogólną zasadę swobody umów. Taka umowa musi jednak pozostawać w zgodzie nie tylko z obowiązującymi przepisami, ale także i zasadami współżycia społecznego. W praktyce oznacza to zakaz wykorzystywania jednej strony przez drugą. 

Umowa B2B może być wykorzystywana tak naprawdę w każdej dziedzinie życia, tj. w ramach każdej działalności gospodarczej. Oczywiście jedna ze stron musi posiadać status przedsiębiorcy, choć forma wykonywania danej działalności jest tutaj całkowicie dobrowolna. 

Treść umowy B2B

W treści umowy B2B może znaleźć się wiele różnych postanowień, niekoniecznie korzystnych dla wykonawcy. Każda taka umowa opiera się na założeniu, że opłacanie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, a także zaliczek na podatek dochodowy spoczywa po stronie wykonawcy a nie zamawiającego (czyli odwrotnie niż ma to miejsce w przypadku umowy o pracę). 

Przed podpisaniem umowy B2B warto zwrócić uwagę nie tylko na wysokość wynagrodzenia lub obowiązki, które będzie musiał realizować wykonawca. Równie istotne jest określenie czasu trwania danej umowy oraz możliwości jej wcześniejszego wypowiedzenia. W przypadku umów terminowych może się znaleźć bowiem w nich zapis, że prawo to będzie w pewnym stopniu ograniczonej, tj. wcześniejsze wypowiedzenie będzie możliwe tylko w ściśle określonych przypadkach. 

Kolejną ważną kwestią są kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Bardzo często takie postanowienia dają korzyści wyłącznie zamawiającemu, pomijając przy tym prawa wykonawcy. Jest to oczywiście w pełni dopuszczalne rozwiązanie, jednak kary umowne powinny obciążać po równo obie strony kontraktu. Warto więc zadbać o to, aby stosowne zapisy występowały po obu stronach.

Zachowanie poufności jest kolejnym elementem, który dosyć często pojawia się przy umowach B2B. Nie jest on oczywiście obowiązkowy, jednak zamawiającym bardzo często zależy na takim zapisie. W trakcie realizacji powierzonych zadań wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji firmowych drugiej strony. Jeśli złamie ten zakaz powinien liczyć się nie tylko z karami umownymi, ale także odpowiedzialnością odszkodowawczą na zasadach ogólnych. Obowiązek zachowania tajemnicy może wiązać nie tylko przez czas trwania danej umowy, ale także i po jej zakończeniu. Warto przyjrzeć się przez jak długi okres czasu będzie obowiązywało takie postanowienie i czy były wykonawca będzie miał wówczas prawo do rekompensaty pieniężnej.

Czy trzeba zgadzać się na wszystkie warunki umowy B2B?

Umowa B2B powinna zostać podpisana dopiero po uzyskaniu pełnej zgody co do jej treści zarówno przez zamawiającego, jak i wykonawcę. Innymi słowy treść takiego kontraktu powinna być uzgodniona przez obie strony, a nie tylko jedną z nich. Praktyka pokazuje niestety, że bardzo często kontrakty B2B są z góry przygotowywane tylko przez zamawiających, nie pozostawiając większego pola manewru wykonawcom.

Pamiętajmy, że każda umowa B2B może zostać zmieniona, następuje to najczęściej w formie stosownego aneksu. Zdecydowanie lepszym pomysłem jest jednak wprowadzenie zmian do kontraktu jeszcze przed jego podpisaniem. Twierdzenie, że zawarło się taką umowę przed jej dokładnym przeczytaniem niestety nie pomoże, nawet jeśli sprawa zostanie skierowana do sądu. Oczywiście postanowienia umowne sprzeczne z prawem lub naruszające zasady współżycia społecznego są z mocy samego prawa nieważne, a przez to i całkowicie bezskuteczne. W niektórych przypadkach będzie to oznaczało nieważność całej umowy – wtedy, gdy liczba bezprawnych zapisów jest zbyt duża.

Treść artykułu napisana we współpracy z kancelarią JCZ Kancelaria Radców Prawnych. Jeżeli szukają Państwo pomocy prawnej w temacie opisanym powyżej to serdecznie zapraszamy do kontaktu bezpośredniego z kancelarią. Kancelaria świadczy profesjonalną pomoc prawną dla klientów z całej Polski. Zapraszamy do kontaktu telefonicznego lub mailowego.

JCZ Kancelaria Radców Prawnych Bydgoszcz
Jagiellońska 69/1, 
85-027 Bydgoszcz

tel. 603774089
[email protected]
https://jczkancelaria.pl

Polecamy również:

• W jakich sytuacjach może nastąpić wydziedziczenie? 

---