Jak przekształcić spółkę cywilną w jawną? Wszystko, co warto wiedzieć

29 listopada 2023 | Artykuł sponsorowany

Zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie spółek handlowych, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Pomimo posiadania podmiotowości, jest ona pozbawiona osobowości prawnej. W przypadku spółki jawnej każdy wspólnik odpowiada za jej zobowiązania solidarnie, całym swoim majątkiem. Równocześnie jednak występuje odrębność spółki od wspólników, rozumiana jako brak odpowiedzialności spółki za zobowiązania swoich wspólników. Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną? Jakie są korzyści tego przekształcenia?

Jak przekształcić spółkę cywilną w jawną? Wszystko, co warto wiedzieć
Jak przekształcić spółkę cywilną w jawną? Wszystko, co warto wiedzieć

Jak wygląda procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną? 

Procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną zakłada przyjęcie uchwały o przekształceniu, zawarcie umowy spółki jawnej, rejestrację spółki jawnej i uzyskanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). 

Uchwała o przekształceniu 

Uchwała o przekształceniu to podjęta przez wspólników spółki cywilnej wspólna i zgodna decyzja o dokonaniu przekształcenia w spółkę jawną. 

Umowa spółki jawnej

W celu dokonania przekształcenia konieczne jest dostosowanie dotychczasowej umowy spółki cywilnej do wymogów ustawowych obowiązujących spółki jawne. Umowa ta musi zostać zawarta w formie pisemnej i zawierać następujące elementy: 

  • wskazanie nazwy spółki,
  • określenie siedziby firmy, 
  • określenie przedmiotu działalności spółki, 
  • określenie wkładów każdego ze wspólników spółki, 
  • określenie czasu trwania spółki. 

Ponadto wspólnicy mogą wprowadzić do umowy także elementy dodatkowe, które znajdowały się w pierwotnej umowie podlegającej przekształceniu spółki cywilnej, uwzględniając jednak specyfikę spółki jawnej. 

Rejestracja spółki jawnej

Spółka zgłaszana jest do Krajowego Rejestru Sądowego przez wszystkich wspólników. Rejestracja spółki jawnej powstałej w oparciu o wcześniej działającą spółkę cywilną przebiega w trybie zwykłym, ustawodawca wyłączył bowiem możliwość jej rejestracji w trybie uproszczonym. Oznacza to, że w tym wypadku nie jest możliwe zgłoszenie spółki do KRS za pośrednictwem e-formularza.  

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

Otrzymanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego wyznacza koniec istnienia spółki cywilnej i początek funkcjonowania spółki jawnej. 

Konsekwencje przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną 

W następstwie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną zmienia się forma prawna działalności. Równocześnie jednak, w świetle obowiązującego prawa, spółka przekształcona nadal postrzegana jest jako ta sama spółka – posługuje się ona numerami REGON i NIP wcześniej funkcjonującej spółki cywilnej.

przeksztalceniespolkicywilnejwjawna.jpg

Czas realizacji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną, od rozpoczęcia przygotowań do uzyskania wpisu w KRS, zajmuje zwykle od dwóch do trzech miesięcy. W wypadku dużego obciążenia sądu rejestrowego czas realizacji przekształcenia może być jednak dłuższy. 

Korzyści z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną pozwala zapewnić ochronę prywatnych majątków wspólników i sprawia, że spółka jest lepiej postrzegana przez potencjalnych inwestorów. 

Ochrona prywatnych majątków wspólników 

Wraz z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę jawną zmianie ulega kształt odpowiedzialności wspólników za zobowiązania firmy. Oznacza to, że do egzekucji prywatnych majątków wspólników może dojść wyłącznie po uprzednim zlicytowaniu całego majątku spółki. 

Lepsze postrzeganie spółki przez potencjalnych inwestorów 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną powoduje, że firma jest lepiej postrzegana przez potencjalnych inwestorów. Znacząco wpływa to na łatwość pozyskania nowych wspólników i prowadzi do redukcji odpowiedzialności wszystkich wspólników za zobowiązania majątkowe spółki. 

Dlaczego przy przekształceniu warto skorzystać ze wsparcia kancelarii prawnej? 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną to złożony proces, którego przeprowadzenie wymaga właściwego przygotowania, znajomości aktualnie obowiązujących przepisów, a także dużej ostrożności. Nie każdy przedsiębiorca posiada niezbędne kompetencje oraz czas, by zgłębić wszelkie istotne dla zagadnienia kwestie gospodarcze i prawne. Z tego powodu przy przekształceniu warto skorzystać ze wsparcia kancelarii prawa spółek, specjalizującej się w tej gałęzi prawa. Doświadczeni prawnicy sporządzą plan przekształcenia, przygotują niezbędne dokumenty i dokonają koniecznych zmian rejestrowych. Pomogą również ustalić zasady funkcjonowania przekształconej spółki i na nowo określić relacje między wspólnikami. Korzystanie ze wsparcia kancelarii prawnej przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną pozwala oszczędzić czas i uniknąć niewłaściwych wyborów. Daje ponadto pewność, że proces został przeprowadzony w zgodzie z obowiązującym prawem.