Statut spółki akcyjnej

Czym jest statut spółki akcyjnej?

Statut spółki akcyjnej to dokument, w którym zawarte są wszystkie informacje dotyczące zarówno samej spółki, jak i jej założycieli. Statut musi być zawarty w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Jest to więc akt prawny, który reguluje zadania, sposób działania i strukturę organizacyjną spółki akcyjnej. W statucie określone zostają prawa i obowiązki akcjonariuszy wobec spółki. Bez tego dokumentu nie da się wpisać spółki do KRS i prawnie jej założyć. Każda osoba, która podpisuje statut staje się założycielem spółki. Elementy statutu dzielą się na obowiązkowe, które muszą koniecznie się w nim znaleźć, gdyż inaczej statut będzie nieważny oraz nieobowiązkowe, czyli fakultatywne, a więc różne dodatkowe postanowienia ustalone przez założycieli spółki.

Prosta spółka akcyjna - umowa, przepisy

Obowiązkowe elementy statutu

Do obowiązkowych elementów statutu, których brak będzie skutkował lub może skutkować nieważnością dokumentu, należą wszystkie informacje o spółce oraz jej założycielach i organach. Są to następujące informacje:

• nazwa oraz adres siedziby spółki;

• czas trwania spółki, o ile jest on oznaczony (jeśli nie jest oznaczony trzeba po prostu wpisać czas nieoznaczony);

• przedmiot działalności spółki, czyli czym będzie się zajmowała, w jakiej branży;

• wysokość kapitału zakładowego (może to być pełna kwota lub kwota minimalna i maksymalna);

• kwota wpłacona na pokrycie kapitału zakładowego spółki jeszcze przed jej zarejestrowaniem;

• wartość nominalną oraz liczbę akcji, a także wskazanie ich rodzaju – czy są to akcje imienne, czy na okaziciela;

• liczbę akcji każdego z rodzajów wraz z uprawnieniami, jakie się z nimi wiążą w przypadku akcji różnych rodzajów;

• nazwiska założycieli lub nazwy firm czy organizacji założycieli;

• liczbę członków zarządu spółki oraz rady nadzorczej (jest też możliwość podania minimalnej lub maksymalnej liczby członków, a także informacje dotyczące podmiotu, który jest uprawniony do powołania składu tych organów spółki;

• pismo do ogłoszeń, ale tylko jeśli spółka zamierza publikować ogłoszenia gdzie indziej niż w tylko w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;

Oprócz tego są jeszcze informacje, których brak może, ale nie zawsze musi skutkować nieważnością statutu wobec spółki, więc warto pamiętać o tym, by również je w nim zamieścić. Chodzi o takie informacje, jak:

• liczba i rodzaje tytułów uczestnictwa w podziale zysku lub majątku spółki, a także związanych z nimi praw;

• wszelkie poza wpłaceniem należności za akcje obowiązki świadczenia związane z akcjami;

• sposób oraz warunki umorzenia akcji;

• ograniczenia zbywalności akcji;

• uprawnienia osobiste przyznawane akcjonariuszom;

• przynajmniej przybliżona wysokość kosztów poniesionych albo obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem;

Fakultatywne elementy statutu

Statut spółki akcyjnej może zawierać dodatkowe postanowienia ustalone przez założycieli spółki o ile z ustawy nie wynika, że przewiduje ona uregulowanie wyczerpujące bądź dodatkowe postanowienia są niezgodne z dobrymi obyczajami czy też naturą spółki akcyjnej. Do fakultatywnych, czyli nieobowiązkowych elementów statutu, których brak nie powoduje jego nieważności, należą na przykład:

• informacje dotyczące terminów oraz kwot wpłat na akcje;

• dodatkowe postanowienia dotyczące treści oraz formy samego dokumentu akcji;

• ograniczenia możliwości zbywania akcji imiennych;

• określenie uprawnień rady nadzorczej;

• informacje dotyczące kapitałów rezerwowych, o ile planowane jest ich utworzenie;

• dodatkowe postanowienia odnośnie sposobów rozwiązania spółki;

W statucie mogą znaleźć się dowolne ustalenia założycieli spółki, dotyczące jej funkcjonowania. Po założeniu spółki oraz jej strony internetowej, statut może, a nawet powinien się na niej pojawić.

---