Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

3 października 2022 | Artykuł sponsorowany

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze jest prostym zadaniem. Część takich podmiotów ulega niestety presji rynku i musi zakończyć swoją działalność. W jaki sposób przebiega likwidacja spółki z o.o. i jakie kroki należy podjąć w tym zakresie?


Jak zlikwidować spółkę z o.o.?
Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o.

Zlikwidowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednoznaczne z zakończeniem wykonywania określonej działalności gospodarczej. Wraz z chwilą likwidacji takiej spółki przestaje ona działać na rynku i traci swoją osobowość prawną. Zgodnie z treścią art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki powodują:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
  • w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym
  • ogłoszenie upadłości spółki;
  • inne przyczyny przewidziane prawem.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. wymaga podjęcia odpowiednich czynności w ściśle określonej kolejności. Jak zlikwidować spółkę z o.o. krok po kroku? Należy przeze wszystkim ustalić dlaczego dany podmiot ma zaprzestać swojej działalności na rynku. Przyczyną takiego stanu rzeczy jest najczęściej bankructwo, choć równie często pojawiają się problemy pomiędzy samymi wspólnikami i brak zgody co do przyszłości danej spółki. Likwidacja może wreszcie nastąpić wskutek nadejścia terminu zakończenia działalności przedsiębiorstwa, który został określony w treści umowy samej spółki – te sytuacje zdarzają się jednak dosyć rzadko. 
Pamiętajmy, że rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Zanim to jednak nastąpi likwidacja powinna się rozpocząć od podjęcia stosownej uchwały przez wspólników spółki z o.o. (mowa tu oczywiście o uchwale w przedmiocie rozwiązania danej spółki). Przedmiotowa uchwała powinna zawierać w swej treści  decyzję o rozwiązaniu spółki, o postawieniu spółki w stan likwidacji oraz o tym, kto będzie sprawował funkcję likwidatorów (zazwyczaj zostają nimi członkowie zarządu). Pamiętajmy, że przedmiotowa uchwała musi zostać bezwzględnie zaprotokołowana przez notariusza (wymagana jest forma aktu notarialnego).

Po powzięciu prawidłowej uchwały likwidacyjnej należy złożyć wniosek do KRS o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców. W obecnej chwili robi się to tylko w formie elektronicznej – za pośrednictwem system S24 albo Portalu Rejestrów Sądowych. Złożenie wniosku likwidacyjnej w zwykłej formie papierowej nie zostanie uwzględnione przez sąd – takie pismo w ogóle nie zostanie rozpatrzone przez KRS. Wniosek likwidacyjny musi zostać podpisany przez wszystkich wspólników, co w praktyce oznacza, że każdy z nich musi posiadać albo aktywny profil zaufany, albo certyfikowany podpis elektroniczny. 

Likwidacja spółki z o.o. oznacza konieczność dokonania podziału majątku przedsiębiorstwa – o ile oczywiście taki majątek w ogóle istnieje. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (są to tzw. czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie.

Artykuł powstał we współpracy KPP Kancelaria Prawna Baran & Pluta. Kancelaria od wielu lat prowadzi m.in. na terenie całej Polski reprezentację spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, przygotowywanie wniosków o ogłoszenie upadłości czy prowadzenie negocjacji z wierzycielami. Jeżeli szukają Państwo pomocy prawnej w opisywanym zakresie to zapraszamy do bezpośredniego kontaktu telefonicznego lub mailowego z kancelarią. 

Zródło: KPP Kancelaria Prawna Baran & Pluta - upadłość i likwidacja spółek